Die PCCs ermöglichen ein zielgerichtetes Risk Management, da die Vermögen der einzelnen Segmente untereinander und gegenüber dem Kern klar getrennt sind. Man findet sie vorzugsweise im Gemeinnützigkeitssektor oder im Anlagemanagement. Auch für Stiftungen weist diese Organisationsform ganz entscheidende Vorteile auf. Anders als bei einer Dachstiftung können hier kleine Einzelstiftungen in Bezug auf Haftung und Kapital voneinander getrennt agieren, obwohl sie alle von einer Gesellschaft verwaltet werden. Europäischen Aktiengesellschaften (SE), Europäischen Genossenschaften (SCE) oder Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigungen (EWIV) ist eine Segmentierung aufgrund ihrer besonderen Form nicht erlaubt.

Verbandspersonen können segmentiert werden, wenn sie ausschliesslich eines oder mehrere der nachstehenden Ziele verfolgen:

  • Gemeinnützige oder wohltätige Zwecke (Art. 107 Abs. 4a PGR)
  • Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen bzw. Tochterunternehmen
  • Verwertung von Urheberrechten, Patenten, Marken, Mustern oder Modellen
  • Einlagensicherungs- und Anlegerschutzsysteme gemäss EWR-Rechtsvorschriften

Die Gründung

Die Gründung einer PCC erfolgt durch Umwandlung einer bestehenden Verbandsperson. Da es sich also nicht um eine Gründung im eigentlichen Sinne handelt, sondern um eine Umwandlung, gelten die Regeln der bestehenden Rechtsform der bisherigen Verbandsperson. Dies betrifft z.B. den Sitz oder den Kapitalbedarf. Jedoch muss jedes Segment über eine gesetzliche Reserve in Höhe des Mindestkapitals der Segmentierten Verbandsperson verfügen.

Eine PCC besteht aus zwei organisatorischen Teilen:

  • Einem Kern oder „core“
  • Einem oder mehreren Segmenten, auch „cells“ genannt, die voneinander getrennt sind

Darüber hinaus muss jede PCC eine Revisionsstelle bestellen, deren Eintragungspflicht sich nach der jeweiligen Rechtsform der PCC richtet.

Eine Segmentierung kann jedoch nur durchgeführt werden, wenn dies in den Statuten vorgesehen ist. Zusätzlich muss durch einen besonderen Revisions- oder Sachverständigenbericht festgestellt werden, dass eventuelle Gläubiger-Forderungen auch trotz Umwandlung voll gedeckt sind. Auch bei Stiftungen ist eine nachträgliche Segmentierung möglich, sofern dies in den Statuten vorgesehen ist oder der Stifter sich in den Statuten ein Änderungsrecht vorbehalten hat. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, dann kann das oberste Gesellschaftsorgan den Umwandlungsbeschluss fassen und ihn zusammen mit dem o.g. Revisions- oder Sachverständigenbericht beim Amt für Justiz einreichen. Nach der amtlichen Bekanntmachung der Umwandlung darf der Eintrag ins Handelsregister jedoch erst nach Ablauf von zwei Monaten vorgenommen werden, wenn die zuvor angemeldeten Gläubiger-Forderungen befriedigt oder sichergestellt werden konnten. Diese Fristeinhaltung muss dem Amt für Justiz nachgewiesen werden.

Zusätzlich zu den Bestimmungen, die für die jeweilige Rechtsform der einzelnen Zellen erforderlich sind, müssen die Statuten einer PCC folgende Angaben enthalten:

  • Feststellung, dass es sich um eine PCC handelt
  • Bestimmungen über die Organisation und Vertretung der PCC
  • Namentliche Bezeichnung der einzelnen Segmente
  • Tätigkeitsbereiche der einzelnen Segmente

Firmenbezeichnung/Namensgebung

Der Name einer PCC muss entweder den nachgestellten Zusatz „Segmentierte Verbandsperson“ bzw. die Abkürzung „SV“ oder den nachgestellten Zusatz „Protected Cell Company“ bzw. die Abkürzung „PCC“ enthalten.

Haftung und Verhältnis zu Dritten

Bei Aufnahme von Vertragsverhandlungen muss die PCC Dritte schriftlich über ihre Eigenschaft als Segmentierte Verbandsperson informieren. Ausserdem muss sie klarstellen, welches Vermögen für das betreffende Rechtsverhältnis haftet, sei es das Kernvermögen oder das eines bestimmten Segmentes. D.h. aber auch, ein Segment haftet nicht für Ansprüche Dritter gegenüber anderen Segmenten.

Rechnungslegungs- und Offenlegungsvorschriften

PCCs sind zur ordnungsmässigen Rechnungslegung verpflichtet, indem sie ihre Bücher führen und Bilanzen bzw. Gewinn-und Verlustrechnungen erstellen. Die gebilligte Jahresrechnung und der Prüfungsbericht der Revisionsstelle werden beim Amt für Justiz hinterlegt und sind jederzeit von jedermann öffentlich einsehbar.

Pro und Kontra

  • Klare Trennung der Vermögen der Segmente untereinander und gegenüber dem Kern ermöglicht ein zielgerichtetes Risk Management
  • Ein Konkurs kann sowohl über die gesamte PCC, als auch über jedes einzelne Segmentvermögen durchgeführt werden
  • Besonders geeignet für Gemeinnützigkeitssektor, Versicherungsbranche oder Anlagemanagement
  • Vorteile für Stiftungen
  • Die einzelnen Segmente haben keine eigene Rechtspersönlichkeit, sondern ausschliesslich die PCC selbst
  • Zielgerichtetes Risk Management
  • Keine Haftung der Segmente untereinander bei Ansprüchen Dritter
  • PCC ist offenlegungs- und rechnungspflichtig

Gesetzliche Grundlagen

Landesgesetzblatt 2014.362

Anwendung der Sorgfaltspflichten bei Protected Cell Companies (PCC)

Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926

Verordnung vom 11. Februar 2003 über das Handelsregister (Handelsregisterverordnung; HRV)

Zur Überscht über die Rechtformen.